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彤程新材邦泰君安证券股份有限公司合于彤程新
2019-06-15 12:47 橡胶制品

彤程新材邦泰君安证券股份有限公司合于彤程新资料集团股份有限公司本次买卖工业计谋和买卖类型之独立财政照顾核查主睹

  料集团股份有限公司本次营业家当战略和营业类型之独立财政照拂核查成睹 独立财政照拂 二?一九年六月 声明与准许 彤程新原料集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟与上市公司现实限定人限定的杭州宁策企业束缚合资企业(有限合资)协同对上市公司全资子公司上海彤中企业束缚有限公司(以下简称“上海彤中”)举办增资。增资完毕后,上海彤中将以支拨现金体例收购中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)10.1647%股权(以下简称“本次营业”)。邦泰君安证券股份有限公司(以下简称“本独立财政照拂”或“邦泰君安”)接纳上市公司的委托,负担本次巨大资产重组的独立财政照拂。 本独立财政照拂核查成睹系依据中邦证券监视束缚委员会《并购重组审核分道制奉行计划》和上海证券营业所《闭于配合做好并购重组审核分道制闭联事情的告诉》(上证发[2013]3 号)等公法法例的规矩和央求,遵从证券行业公认的交易法式、品德典型,本着忠厚信用、用功尽责的立场,通过尽职观察和对上市公司闭联申报和披露文献核查后出具,以供中邦证券监视束缚委员会、上海证券营业所及相闭各方参考。 邦泰君安行动本次营业的独立财政照拂,对此提出的成睹是正在假设本次营业的各方当事人均按闭联允诺、橡胶防震垫定做准许的条目周全奉行其全数任务并接受其全盘负担的底子上提出的,本独立财政照拂特作如下声明: 1、本独立财政照拂与本次营业各方无任何联系闭连。本独立财政照拂本着客观、平允的准则对本次营业出具独立财政照拂核查成睹。 2、本独立财政照拂核查成睹所根据的文献、原料由闭联各偏向本独立财政照拂供应。闭联各方对所供应的原料具体切性、切实性、完全性担任,闭联各方保障不存正在任何子虚记录、误导性陈述或巨大脱漏,并对所供应原料的合法性、确切性、完全性接受个体和连带负担。本独立财政照拂出具的核查成睹是正在假设本次营业的各方当事人均按闭联允诺的条目和准许周全奉行其全数任务的底子上提出的,若上述假设不设立,本独立财政照拂不接受由此惹起的任何危机负担。 第一节 独立财政照拂核查成睹 依据中邦证券监视束缚委员会《并购重组审核分道制奉行计划》、上海证券营业所《闭于配合做好并购重组审核分道制闭联事情的告诉》等法例规矩的央求,本独立财政照拂审查了《彤程新原料集团股份有限公司巨大资产采办暨联系营业讲述书》及各方供应的原料,对本次营业涉及的家当战略和营业类型举办核查,揭晓如下核查成睹: 一、本次营业涉及的行业或企业是否属于《邦务院闭于推进企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《闭于加快促进重心行业企业吞并重组的领导成睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子音信、医药、农业家当化龙头企业”等重心救援促进吞并重组的行业或企业 上市公司是一家化工原料创制和任事商,重要从事细腻化工原料的研发、出产、出卖和闭联营业交易。依据中邦证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),上市公司属于化学原料及化学成品创制业(分类代码 C26);依据《邦民经济行业分类(GB/T4754-2017)》法式,上市公司属于化学试剂和助剂创制业(分类代码 C2661)。上市公司不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子音信、医药、农业家当化龙头企业”等重心救援促进吞并重组的行业或企业。 标的公司中策橡胶集团有限公司(以下简称“中策橡胶”)重要从事轮胎产物的研发、出产和出卖。依据中邦证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),中策橡胶属于橡胶和塑料成品业(分类代码:C29);依据《邦民经济行业分类》(GB/T4754-2017),中策橡胶从事的行业属于橡胶成品业中的轮胎创制(分类代码:C2911)。中策橡胶不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子音信、医药、农业家当化龙头企业”等重心救援促进吞并重组的行业或企业。 综上,经核查,本次营业涉及的行业与企业不属于《邦务院闭于推进企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《闭于加快促进重心行业企业吞并重组的领导成睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子音信、医药、农业家当化龙头企业”等重心救援促进吞并重组的行业和企业。 二、本次营业所涉及的营业类型是否属于同行业或上下逛并购,是否组成借壳上市 (一)本次营业涉及的营业类型是否属于同行业或上下逛并购 彤程新材是一家化工原料创制和任事商,重要从事细腻化工原料的研发、出产、出卖和闭联营业交易,出产交易的重要产物为橡胶用酚醛树脂,是任事于轮胎橡胶行业的高新技能产物。 中策橡胶重要交易为轮胎产物的研发、出产和出卖,产物目前仍旧遮盖了乘用轿车胎、商用轿车胎、工程车胎、工业农业车胎及两轮车胎等范围,而每个系列下诀别具有众种本能轮胎。 中策橡胶行动目前中邦最大的轮胎出产企业之一,属于彤程新材的紧急下逛企业,是以,本次营业属于上下逛并购。 经核查,本次营业属于上下逛并购。 (二)本次营业不组成重组上市 本次营业前上市公司控股股东为彤程投资,天然橡胶生产工艺现实限定人工 Zhang Ning 与 Liu Dong Sheng,本次营业完毕后,上市公司的控股股东和现实限定人均未发作改动。本次营业不会导致上市公司现实限定权改动,不组成重组上市。 经核查,本次营业不会导致上市公司限定权转变,不组成重组上市。 三、本次营业是否涉及发行股份 本次营业的支拨对价为现金,不涉及发行股份。 经核查,本次营业不涉及发行股份。 四、上市公司是否存正在被中邦证监会立案稽察尚未了案的景象 经核查,上市公司不存正在被中邦证监会立案稽察尚未了案的景象。 第二节 独立财政照拂结论成睹 经核查《彤程新原料集团股份有限公司巨大资产采办暨联系营业讲述书》及闭联文献,本独立财政照拂以为: 1、本次营业涉及的行业与企业不属于《邦务院闭于推进企业吞并重组的成睹》和工信部等十二部委《闭于加快促进重心行业企业吞并重组的领导成睹》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子音信、医药、农业家当化龙头企业”等重心救援促进吞并重组的行业和企业。 2、本次营业所涉及的营业类型属于上下逛并购,不组成重组上市。 3、本次营业不涉及发行股份。 4、上市公司不存正在被中邦证监会立案稽察尚未了案的景象。 (以下无正文) (本页无正文,为《邦泰君安证券股份有限公司闭于彤程新原料集团股份有限公司本次营业家当战略和营业类型之独立财政照拂核查成睹》之签章页) 项目主办人: 徐开来 李俊宇 邦泰君安证券股份有限公司 年 月 日